各街道办事处、泽雅镇人民政府，区政府直属各单位，市派驻瓯海各工作单位：
《温州大罗山瓯财股权投资合伙企业（有限合伙）暂行管理办法》已经区长办公会议研究通过，现印发给你们，请认真遵照执行。
温州市瓯海区人民政府
2024年3月23日
（此件公开发布）
温州大罗山瓯财股权投资合伙企业（有限合伙）暂行管理办法
第一章 总 则
第一条 为优化产业发展投资方式，发挥国有资本的引导作用和放大效应，激发资本招大引强、培优扶强的作用，促进温州市“5+5”重点产业升级、推动瓯海区“8+3”产业体系高质量发展，温州市瓯海区人民政府（下称“瓯海区政府”）发起设立百亿“温州市大罗山基金（天使）村产业母基金”。温州市大罗山基金（天使）村产业母基金首期--温州大罗山瓯财股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“大罗山母基金”或“本基金”）规模为人民币10亿元，后续可通过扩募扩大基金规模，存续期最高不超过10年，通过社会化公开遴选方式招募母基金管理人，中选单位为财通证券股份有限公司全资子公司--浙江财通资本投资有限公司（下称“财通资本”）。
第二条 大罗山母基金作为温州市建设与招商引资的重要工具，协同地方政府和金融机构，共同为温州市产业赋能，通过政金联动，进一步提升产业资源整合能力。大罗山母基金的投资、子基金管理人的遴选等管理活动适用本办法。
第二章 大罗山母基金的管理模式及投资领域
第三条 大罗山母基金设投资决策委员会，委员共5人，其中3人由母基金管理人委派，2人由瓯海区政府产业引导基金领导小组委派。投资决策委员会决策由全体委员采取票决制对相关事项进行表决，实行一人一票制，一事一议事项做出决议应取得委员全票通过，其他事项做出决议应取得4/5（含）以上委员通过。
第四条 大罗山母基金采用“直接投资”和“子基金”两种模式，即：（1）由本基金直接投资项目企业；（2）由本基金与社会资本合作发起设立子基金。
重点投资于瓯海区内生命健康、数字经济、新材料、智能制造等领域项目及市场中具备投资价值的其他现代产业项目或招引瓯海区外项目落户。
第五条 子基金模式可分为 “定向基金”和“非定向基金”。“定向基金”是指委托专业投资机构进行运作管理，以特定项目为投资标的的子基金。“非定向基金”是指委托专业投资机构进行运作管理，投向非特定对象的子基金。
第六条 子基金的组织形式为有限合伙制，大罗山母基金以有限合伙人身份出资参与子基金。
第七条 子基金采取市场化机制运作，依据合伙协议或公司章程等相关约定进行募集、投资、管理和退出。
第三章 子基金设立、管理程序及其管理人遴选要求
第八条 大罗山母基金参与设立子基金应当符合下列要求：
（一）子基金投资期及退出期的管理费不高于该基金实缴出资总额的2%/年，延长期不收取管理费。
（二）大罗山母基金在子基金中设置的业绩报酬计提基准率应不低于年化7%（单利），子基金管理人对超过业绩报酬计提基准率部分方可提取业绩奖励，且业绩奖励提取比例不超过20%。
（三）子基金的投向应为股权类项目，且：（1）不得进行担保、抵押或者任何形式的增信（包括但不限于质押、设置其他权利负担、流动性支持、远期收购等），不得从事委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（2）不得投资于二级市场股票（新三板除外）、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）不得进行承担无限连带责任的对外投资，不得举债进行投资；（4）不得吸收或者变相吸收存款，不得以发行信托或者集合理财产品的形式募集资金；（5）不得向任何第三方提供贷款和资金拆借、赞助、捐赠等；（6）不得投向高污染、高能耗、落后产能等国家和省禁止、限制发展行业；（7）基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、货币市场基金、保本型银行理财等安全性和流动性较好的低风险类资产；（8）不可再投向其他子基金（为特定项目设立的SPV公司除外，该SPV公司需符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的要求，不得承担资金募集功能，仅能汇集管理人自身及其管理的资管产品资金，不得汇集他人资金）。
（四）大罗山母基金对单只非定向子基金的出资金额原则上不超过目标子基金总规模的30%，对单只定向子基金出资金额作为一事一议事项提请母基金投资决策委员会研究决策。对单只子基金出资金额不超过大罗山母基金首期规模的25%。
（五）子基金投向温州市瓯海区范围内的返投金额不得低于大罗山母基金在子基金中实际出资额的1倍。（返投要求和认定以本办法第四章规定为准，下同）
（六）子基金出资应符合以下要求：母基金对子基金首期出资不超过母基金认缴出资的50%；如子基金实际对外投资金额达到子基金首期实缴出资总额的70%，但未完成首期大罗山母基金实缴金额对应的返投要求时，暂停子基金的第二期出资，以此类推。
子基金实际对外投资金额：以子基金向被投企业或相关方支付投资款金额为准。
（七）子基金的存续期不得超过大罗山母基金的存续期限。
（八）母基金管理人可根据子基金具体情况，按需要向子基金委派投资决策委员会委员，其主要负责监督子基金合规运作及投资策略的执行情况，不参与投资项目优劣的评判。
第九条 子基金管理人的遴选要求
子基金一般应委托专业投资机构进行运作和管理，选聘的专业投资机构（下称“子基金管理人”）应符合以下基本条件：
（一） 在中华人民共和国境内依法成立，具有独立法人资格, 且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，注册资本不低于1000万元，最近3年无重大违法违规行为。
（二） 有固定的营业场所、安全防范设施和与其业务相适应的软硬件设施，应向符合私募投资基金监督管理有关规定的合格投资者募集资金，具备良好的资金募集能力；在提交子基金合作方案时，须至少已取得拟设立子基金总规模50%额度的出资意向，并提供拟出资人出资承诺函等材料。
（三） 具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；至少有3个以上股权投资的成功案例。
（四） 至少有3名具备3年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员，董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近3年无重大违法行为。
（五）对于定向子基金，对子基金管理人的要求可适当放宽，一事一议。
第十条 子基金的设立和管理程序
大罗山母基金按照以下程序从子基金管理人申报机构（下称“申报机构”）中甄选符合条件的合作机构及组建子基金：
（一）管理人立项。申报机构根据本办法的规定和要求编制申报材料，报送母基金管理人进行立项。
（二）尽职调查。母基金管理人可自行或委托第三方机构对申报机构开展尽职调查，形成尽职调查报告，并提出投资建议。尽职调查内容包括申报机构的经营状况、管理团队、投资业绩、内部机制、合法合规事项等。
（三）选定合作机构（即子基金管理人）及意向出资限额。根据尽职调查结果和母基金管理人的投资建议，提交大罗山母基金投资决策委员会讨论，并由投资决策委员会筛选确定子基金管理人及意向出资方案。
（四）项目谈判。由母基金管理人与子基金管理人进行谈判，草拟合伙协议等相关法律文件。
（五）签署协议及投资实施。大罗山母基金与子基金管理人签订合伙协议等相关法律文件。
（六）投后管理及退出。母基金管理人须按照相关法律法规以及本办法有关要求做好项目实施、投后管理及退出回收。
第四章 返投目标和返投认定标准
第十一条 大罗山母基金投资瓯海区范围内（指税收归属地为温州市瓯海区范围内，简称“区内”，下同）的金额不低于瓯海区政府财政或相关国企平台出资的1.15倍。
第十二条 子基金投向瓯海区内的返投金额不得低于大罗山母基金在子基金中实缴出资额的1倍（大罗山母基金与子基金的返投金额合并计算）。
第十三条 返投认定标准
本条下述“基金”包括大罗山母基金及子基金，基金管理人包括大罗山母基金管理人及子基金管理人，普通合伙人/执行事务合伙人包括大罗山母基金及子基金的普通合伙人/执行事务合伙人。
（一）基金、基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人及其管理的其他基金或其他重要关联方（其他重要关联方包括相对控股<持股51%及以上>上述机构的机构或实际控制人，上述机构相对控股的机构以及其他与上述被控股机构存在相对控股关系的机构或实际控制人。下同）于基金存续期内投资区内企业的，按照实际投资金额计算对应返投金额。
（二）基金、基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人及其管理的其他基金或其他重要关联方于基金存续期内主导（须提供协议证明）被投资企业从区外迁入区内（或新设）的，可以选择按照以下方式之一计算返投金额：1.基金实际投资该企业金额的1.5倍；2.该企业于基金存续期内累计区级地方综合贡献净值（区级地方综合贡献净值是指企业所缴纳的增值税（不含免抵调）、营业税、企业所得税形成的区级地方留成部分，以入库数为准，不包含已奖补企业部分。下同）。
（三）基金、基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人及其管理的其他基金或其他重要关联方投资的区外企业于基金存续期内在区内设立子公司（全资或控股）的，可以选择按照以下方式之一计算返投金额：1.子公司于基金存续期内累计区级地方综合贡献净值；2.子公司于基金存续期内累计研发投入金额（以审计报告或专项审计为准）；3.子公司于基金存续期内用于区内的固定资产投资总额（以审计报告或专项审计为准）。此类公司需要得到温州市瓯海区政府或其指定单位认可并出具证明，方可进行返投认定；返投认定以对母公司投资额或母公司对子公司投资额为上限。
（四）基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人及其管理的其他基金或其他重要关联方于基金存续期内主导企业从区外迁入区内，但本轮未对该企业进行投资的，可以选择按照迁入区内企业的如下方式之一计算返投金额：1.该企业于基金存续期内累计区级地方综合贡献净值；2.该企业于基金存续期内累计研发投入金额（以审计报告或专项审计为准）；3.该企业于基金存续期内用于区内的固定资产投资总额（以审计报告或专项审计为准）。此类公司需要得到温州市瓯海区政府或其指定单位认可并出具证明，方可进行返投认定；返投认定以基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人及其管理的其他基金或其他重要关联方过往轮次对该企业的投资总额为上限。
（五）基金管理人对温州市瓯海区作出的其他重要招商引资贡献、引进重点项目贡献或在母基金完成工商设立前已完成的招商引资的项目，根据相关基金合伙协议的约定（如有）或一事一议认定返投金额。
（六）对于单一项目返投认定金额，以上述返投认定方式所计算出的最高金额进行认定，对于不同口径的返投认定方式不再叠加计算返投认定金额。
第五章 风险防控与管理
第十四条 原则上子基金应当委托温州市瓯海区内有分支机构的商业银行进行托管。托管银行原则上应由子基金合伙协议或相关法律文件明确并报母基金管理人备案。
第十五条 大罗山母基金管理人应督促子基金管理人建立重大事项披露制度，定期提交被投企业运营报告、经审计的财务报告等。
（一）每季度结束后10日内，子基金管理人要将子基金投资运作、项目进展、股本变化和资金使用等情况报母基金管理人备案。
（二）会计年度结束后3个月内，子基金管理人要向母基金管理人提交子基金年度工作报告和经会计师事务所审计的年度财务报告备案。
（三）子基金投资企业如发生重大违约行为、经营异常、重大投资损失、陷入难以扭转困境、经营停顿等重大事项，子基金管理人应在发现后10个工作日内向母基金管理人报告。
第十六条 大罗山母基金管理人应定期出具母基金运营管理报告、审计报告等。
（一）每半年度结束后60日内，母基金管理人要将母基金投资运作、项目进展、股本变化和资金使用等情况报瓯海区政府产业引导基金领导小组备案。
（二）会计年度结束后5个月内，母基金管理人要向瓯海区政府产业引导基金领导小组提交母基金年度工作报告和经会计师事务所审计的年度财务报告备案。
（三）瓯海区政府产业引导基金领导小组发函母基金管理人研究调查的投资项目，母基金管理人在15日内书面反馈调研报告。
第六章 附则
第十七条 本管理办法自大罗山母基金设立之日起实施，由温州市瓯海区政府产业引导基金领导小组及大罗山母基金合伙人会议负责解释及进行修订。